專項公司債券創新品種

　　一、專項企業債券與專項公司債券

　　01、專項企業債券

　　02、專項公司債券

　　二、住房租賃專項公司債

　　01、相關政策及背景

　　隨著我國住房租賃剛性需求的持續強勁以及國家鼓勵發展住房租賃市場政策的陸續出臺，長租公寓市場得以迅速興起，并具有廣闊的發展空間。

　　02、布局長租公寓的主要企業類型

　　1、房地產開發商背景

　　早在2015年住房城鄉建設部出臺《關于加快培育和發展租賃市場的指導意見》就希望“推動房地產開發企業轉型升級”，成為租賃住宅的多元供應渠道之一。2016年國務院辦公廳39號文則明確鼓勵房地產開發企業開展住房租賃業務，支持房地產開發企業拓展業務范圍，利用已建成住房或新建住房開展租賃業務。

　　2、開發商背景企業經紀機構背景企業

　　153號文首次提出鼓勵經紀機構設立子公司拓展住房租賃業務。其實市場上經紀機構早已憑借租賃中介業務接近房源和租賃客戶的先天優勢開展長租公寓業務。

　　3、酒店背景企業

　　4、互聯網平臺的創業類企業

　　03、案例解讀

　　2017年12月28日，重慶龍湖企業拓展有限公司申報的住房租賃專項公司債券在經上證所預審核通過后，最終獲得了中國證監會核準。這標志著全國首單公募住房租賃專項公司債券正式落地。明細情況如下：

　　這筆融資所投向的7個項目涉及的產權面積達19.06萬平方米，累計提供6399套公寓。龍湖企業積極發展長租公寓業務，依托龍湖地產開發、商業運營、物業服務等優勢主業，已成功打造具備“舒適”、“安全”、“便捷”、“時尚”、“社群”五大特色的“冠寓”租住社區。“冠寓”是龍湖企業傾力打造的高品質長租型服務式公寓品牌主力，目標客群定位于20-35歲的年輕人，營造“我家我自在”的租住體驗。

　　04、申報流程

　　證監會尚未出臺關于住房租賃專項公司債的規則體系，因此在申報流程、發行方式、上市（掛牌）交易、投資者適當性、登記托管、清算交收、監督管理及其法律責任方面，還是遵從現行公司債的規定。

　　三、扶貧專項公司債

　　01、政策梳理

　　02、適用范圍

　　扶貧專項債公司債券的募集資金投向為精準扶貧項目。而國務院關于印發“十三五”扶貧攻堅規劃的通知（國發［2016］64號）中，確定精準扶貧十大工程分別為：干部駐村幫扶、職業教育培訓、扶貧小額信貸、易地扶貧搬遷、電商扶貧、旅游扶貧、光伏扶貧、構樹扶貧、致富帶頭人創業培訓、龍頭企業帶動。

　　上交所公司債監管問答則明確符合以下兩個條件之一的公司債券，可以界定為扶貧專項公司債券：

　　1、注冊地在國家扶貧開發工作重點縣、集中連片特殊困難地區或“深度貧困地區”（前述三類地區以下簡稱貧困地區）的企業發行的公司債券；在扶貧攻堅期內，注冊地在已實現脫貧摘帽但不滿三年貧困地區的企業發行的公司債券也可界定為扶貧債券。

　　2、發行人注冊地不在貧困地區，但募集資金主要用于精準扶貧項目建設、運營、收購或者償還精準扶貧項目貸款的公司債券。

　　符合上述要求的普通公司債券在發行前可申請使用“扶貧專項公司債券”標識，并履行相應的發行前備案手續。

　　其中，申報發行扶貧債券募集說明書確定用于精準扶貧項目的金額應不低于債券募集資金總額的 50%，其余部分可以用于補充公司流動資金或償還借款等。

　　03、審核要求

　　證監會和上海證券交易所已經為貧困地區發行公司債券開通了綠色通道，由專人負責項目審核，即報即審。同時，對于與綠色債券、創新創業債券等專項品種相結合的扶貧債券，本所將進一步優化審核程序，鼓勵貧困地區企業申報上述債券創新品種。

　　04、案例解讀

　　2017年11月3日，我國首單扶貧專項公司債券在上海證券交易所掛牌上市。詳細情況如下表：

　　據募集說明書披露，該精準扶貧項目的收益主要來源于扶貧安置房及配套的政府購買服務收入，扶貧產業點、標準廠房及配套的出租收入，以及扶貧旅游景點的旅游業收入。

　　由此可見，扶貧專項債券不是用來給貧困群體發扶貧款、購買貧困福利，而是用來改善住房條件、發展農村經濟、提高農村基礎設施和生活設施水平，能夠使扶貧工作步入良性軌道。本單專項債券所募集資金還將用于發展旅游業等，從而達到擴大就業、增加居民收入來源的效果。此舉將推動地方扶貧工作由“大水漫灌”向“精準滴灌”、由“國家輸血”向“地方造血”轉變。

　　四、項目收益專項公司債券

　　01、政策梳理

　　02、適用范圍

　　重點支持PPP項目、有利于結構調整和改善民生的項目以及提供公共產品和服務的項目，通過項目收益專項公司債券融資。

　　鼓勵下列PPP項目申報項目收益專項公司債券：

　　1、行業龍頭企業作為社會資本方參與建設運營；

　　2、雄安新區和京津冀協同發展、“一帶一路”建設、長江經濟帶建設以及新一輪東北地區等老工業基地振興等符合國家戰略的項目；

　　3、水務、環境保護、交通運輸等市場化程度較高、公共服務需求穩定、現金流可預測性較強的行業項目；

　　4、項目所在地政府償付能力較好、信用水平較高、嚴格履行PPP項目財政管理要求；

　　5、其他具有穩定投資收益和良好社會效益的示范項目。

　　項目收益專項公司債券可以面向合格投資者公開發行，也可以非公開發行。

　　03、審核要求

　　主體要求：項目收益專項公司債券的債項評級應達到AA或以上。通過設置集團擔保符合上一款要求的，擔保人應當參照公司債券有關發行主體的信息披露要求，在募集說明書中進行信息披露。成立不滿一個完整會計年度的項目公司發行項目收益專項公司債券的，應當設置集團擔保。

　　項目要求：項目收益專項公司債券募集資金投資的項目必須符合國家產業政策和固定資產投資管理有關規定，用于項目投資、建設、運營或收購，能夠產生持續穩定的現金流。在保障項目建設和運營的前提下，允許使用不超過30%的債券募集資金用于企業償還銀行貸款和補充營運資金。

　　申報項目原則上應當是已開工項目，未開工項目應符合開工條件（原則上至少應取得募投項目的審批、核準或備案文件等），并在發行時披露預計開工時間。除專項債券募集資金以外，項目建設資金來源原則上應全部落實。項目收益專項公司債券的存續期不得超過項目運營周期，還本付息資金安排應與項目收益相匹配。項目建設、運營所形成的資產、收益權不得附帶抵押、質押等權利限制，但通過相關安排，在本次募集資金到位后10日內能夠解除權利限制或為本次債券發行提供其他有效增信措施的除外。

　　04、案例解讀

　　10月18日，陜西旅游集團延安文化旅游產業投資有限公司2017年非公開發行項目收益專項公司債券在上交所掛牌轉讓。本次債券發行是證監會系統的全國第一單項目收益債券試點，同時也是上交所積極探索金融創新方式的再次落地。

　　上交所負責人指出，下一步，上交所將進一步完善項目收益公司債券的規則體系，加強配套制度建設，加大項目儲備力度，尤其是國家“一帶一路”沿線內的項目，以及國家財政部、發改委倡導發展的PPP項目，爭取為我國優質的待建項目、在建項目、建成項目提供全程、全鏈條和無縫銜接的融資服務。

　　該創新債券品種綜合考慮了項目融資需求、資金用途和項目收益，實現“借、用、還”相統一。本期債券的本息償還資金來源于項目建成后產生的運營收益，主要包括：（1）鐘樓及博物館門票收入（2）商業配套租賃收入（3）酒店收入（4）停車場收入。所以對發行人主體要求較低，據募集說明書披露，2015年度、2016年度及2017年第一季度，發行人營業利潤為29.05萬元、-2，499.92萬元及-1，970.62萬元，盈利能力較弱。但是本期債券對募投項目的收益要求較高，經北京國友大正資產評估有限公司經過專業調研，并出具了《項目收益預測咨詢報告》；此外，對項目收益設立了專項賬戶，并且規定了具體的償付流程。

　　五、綠色公司債券

　　綠色公司債券，是指符合《證券法》、《公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》及其他相關法律法規的規定，遵循證券交易所相關業務規則的要求，募集資金用于支持綠色產業項目的公司債券。

　　01、政策梳理

　　02、綠色公司債券的適用范圍

　　1、綠色公司債券募集資金投向的綠色產業項目，主要參考中國金融學會綠色金融專業委員會編制的《綠色債券支持項目目錄》要求，重點支持的范圍具體如下：

　　一是節能：高能效設施建設、節能技術改造等。包括工業節能，如特高壓電網、生物質、低熱值燃料供熱發電、led照明等高能效產品利用項目等；包括“上大壓小、等量替換”集中供熱改造項目及工業、交通、通訊等領域其他類型節能技術改造項目；包括可持續建筑、能源管理中心設施建設運營、具有節能效益的城鄉基礎設施建設（如城市地下綜合管廊項目或者根據城市內澇及熱島效應狀況調整完善地下管線布局、走向以及埋藏深度的建設及改造項目）等。

　　二是污染防治：脫硫、脫硝、除塵、污水處理等設施建設，以及其他類型環境綜合治理項目等。包括污染物處理設施建設運營，如污水、污水處理副產污泥、大氣污染物、城鎮生活垃圾等固體廢物等；包括環境修復工程，如城市黑臭水體綜合整治項目、礦山土地復墾與生態修復項目、土壤污染治理及修復項目；包括煤炭清潔利用，如煤炭洗選加工、分質分級利用，以及采用便于污染物處理的煤氣化等技術對傳統煤炭消費利用方式進行替代的裝置/設施建設運營項目。

　　三是資源節約與循環利用：包括節水及非常規水源利用，如工業節水技術改造、農牧業節水灌溉工程、城市供水管網改造以及水資源綜合利用和非常規水源利用（含海水淡化、苦咸水、微咸水、再生水和礦井水處理利用等）設施建設運營；海綿城市配套設施建設運營項目；尾礦、伴生礦可再開發利用；工農業生產廢棄物利用；廢棄金屬、非金屬等資源再生利用、再制造；再生資源回收加工及循環利用；汽車零部件、工程機械、機床等機電產品再制造裝置/設施建設運營；農業秸稈、林業廢棄物、城鄉生活垃圾等生物質廢棄物資源化利用裝置/設施建設運營等。

　　四是清潔交通：包括鐵路線路及場站、專用供電變電站等設施建設運營（含技術升級改造項目）；城市地鐵、輕軌等軌道交通設施建設運營；城鄉公路運輸公共客運車輛購置及公共交通體系所需的站點、brt線路、其他相關配套設施的建設運營、線路養護；水路交通船舶購置及航道整治；高清潔性標準燃油生產裝置建設，既有汽油、柴油生產裝置清潔性標準提升技改項目，車用燃油產品生產，新能源汽車零部件生產及整車制造及配套充電、供能等服務設施建設運營，交通領域互聯網應用等。

　　五是清潔能源：太陽能(3.080, -0.04, -1.28%)、風能、水能、地熱能、海洋能等可再生能源項目；天然氣等清潔低碳能源項目；智能電網及能源互聯網項目；分布式能源項目。

　　六是生態保護和適應氣候變化：水土流失綜合治理、生態修復及災害防控、自然保護區建設項目等；植樹造林、森林撫育經營和保護、生態農牧漁業及基礎設施建設項目等。

　　2、擬發行綠色公司債券的發行人，除要符合《證券法》《公司法》和《公司債券發行與交易管理辦法》規定的公司債券發行條件外，原則上不得屬于高污染、高能耗或其他違背國家產業政策導向的行業。重點支持下列主體發行綠色公司債券：

　?。?）長期專注于綠色產業的成熟企業；

　　（2）在綠色產業領域具有領先技術或獨特優勢的潛力企業；

　?。?）致力于中長期綠色產業發展的政府和社會資本合作項目的企業；

　　（4）具有投資我國綠色產業項目計劃或致力于推動我國綠色產業發展的國際金融組織或跨國公司。

　　03、審核要求

　　申請文件要求：申請發行綠色公司債券時，募集說明書應當披露擬投資的綠色產業項目類別、項目認定依據或標準、環境效益目標、募集資金使用計劃和管理制度等內容。同時，發行人還應當提供募集資金投向綠色產業項目的承諾函。（募集資金投向：發行綠色公司債券所募集的資金可以用于綠色產業項目的建設、運營、收購，或償還綠色產業項目的銀行貸款等債務；嚴禁名實不符，冒用、濫用綠色項目名義套用、挪用資金。）

　　綠色公司債券存續期內，應當披露募集資金使用情況、綠色產業項目進展情況和環境效益等內容。

　　資金專戶：發行人應當指定專項賬戶，用于綠色公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

　　綠色公司債評估認證：綠色公司債券申報前及存續期內，鼓勵發行人提交由獨立專業評估或認證機構就募集資金擬投資項目屬于綠色產業項目所出具的評估意見或認證報告。鼓勵評估認證機構之間加強溝通協調和行業自律，建立完善統一的評估認證標準和流程。

　　國內進行綠色債券評估認證的專業機構主要包括責任投資領域的咨詢和學術機構、環境工程領域的咨詢機構、會計師事務所、債券評級機構等，遵循的標準和方法則主要是中國金融學會綠色金融專業委員會制定的《綠色債券項目支持目錄》、氣候債券倡議組織（CBI）的氣候債券標準、國際資本市場協會（ICMA）的綠色債券原則等。

　　綠色公司債券申報受理及審核實行“專人對接、專項審核”，適用“即報即審”政策。中國證監會將不斷完善綠色公司債券準入管理“綠色通道”制度安排，持續提升企業發行綠色債券的便利性。

　　04、發行流程

　　05、市場已發行的債券情況

　　截至2018年12月31日，綠色公司債券共計發行71只，發行規模789.04億元。

　　綠色公司債券近年來發行呈快速上升趨勢，2016年發行14只，2018年則達到32只。

　　據Wind統計，已發綠色債券統計如下：

　　總體來看，綠色公司債券發行平均年限為4.48年，發行時平均票面利率為5.28%；其中公募債券46只，占總體的64.79%；主體評級情況如下圖所示：

如圖所示，綠色公司債券主體評級最多的為AAA，占總體52.11%。

　　六、創新創業公司債

　　創新創業公司債：指符合條件的創新創業公司、創業投資公司，依照《公司法》《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》和其他法律法規及部門規章發行的公司債券。

　　01、政策梳理

　　02、適用范圍

　　重點支持以下公司發行創新創業公司債：

　　1、注冊或主要經營地在國家“雙創”示范基地、全面創新改革試驗區域、國家綜合配套改革試驗區、國家高新技術產業園區和國家自主創新示范區等創新創業資源集聚區域內的公司；

　　2、已納入全國中小企業股份轉讓系統（新三板）創新層的掛牌公司（創新層準入標準附文后）。

　　03、審核要求

　　創新創業公司發行創新創業公司債，應當就本公司創新創業特征作專項披露；債券承銷機構應當依據以下規范性文件進行審慎篩查，就發行人是否具有創新創業特征發表明確意見：

　　1、國家戰略性新興產業相關發展規劃；

　　2、《國務院關于印發<中國制造2025>的通知》（國發〔2015〕28號）及相關政策文件；

　　3、國務院及相關部委出臺的大眾創業萬眾創新政策文件；

　　4、國家及地方高新技術企業認定標準；

　　5、其他創新創業相關政策文件。

　　發行創新創業公司債募集的資金應專項投資于種子期、初創期、成長期的創新創業公司的股權。

　　創新創業公司債受理及審核設立專項機制，實行“專人對接、專項審核”，適用“即報即審”政策，提高上市審核、掛牌轉讓條件確認工作效率。

　　04、市場已發行的債券明細

　　截至2018年12月31日，據Wind統計，已發創新創業公司債名單如下：

　　七、紓困公司債

　　01、政策梳理

　　響應黨中央、國務院關于打好防范化解風險攻堅戰的決策部署，解決民營企業融資難問題，證監會推出紓困專項債，支持各類符合條件的機構通過發行專項公司債券募集資金專門用于紓解民營企業融資困境及化解上市公司股票質押風險；鼓勵具備條件的主體發行并購重組債券、股債結合產品，發揮行業龍頭企業在產業重組中的積極作用。

　　02、適用范圍

　　1、主體資質：

　　紓困專項公司債券發行人在符合公司債券一般發行條件基礎上，還應當符合以下條件：

　?。?）發行人應當為具備良好的盈利能力及償債能力的國有資產管理公司、金融控股公司、開展投資或資產管理業務的其他企業等，主體評級為AA+以上。

　?。?）發行人不得為有關規定明確的地方政府融資平臺公司。

　?。?）發行人應當是所屬地方政府設立紓困計劃的參與方，且以適當方式獲得所屬政府相關部門或機構的認可，認可方式包括但不限于所屬政府部門或機構對本次紓困專項公司債券發行出具批復文件、相關會議紀要或其他認可方式等。

　　2、募集資金用途：

　　紓困專項公司債券的募集資金用途應滿足以下要求：

　　一是募集資金應當主要用于支持上市公司及其股東融資、緩解上市公司及其股東流動性壓力。募集資金用于投資紓困基金的，相關紓困基金原則上應當由政府或其指定的國有資本運營主體出資，不得向社會資本方募集。

　　二是募集資金運用不得違反《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發[2018]106號）及地方政府債務管理的相關規定。

　　03、審核要求

　　證監會將為交易所發行的、募資用于紓解民營企業融資困境及上市公司股票質押風險的專項公司債券開辟審核綠色通道，采取專人對接、專項審核、即報即審的方式，提高其發行效率。同時，由于紓困專項公司債券是公司債券特定細分品種，所以可與其他品種公司債券同時申報，但要求明確各自的金額及用途。

　　04、市場已發行的債券明細

　　截至2018年12月31日，據Wind統計，已發紓困公司債名單如下：

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