海航創(chuàng)新股權(quán)斗爭持續(xù)，公司轉(zhuǎn)型陷入破局困境

2005年公司進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，逐步退出服裝業(yè)，傾力進(jìn)軍九龍山旅游、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。據(jù)了解，九龍山全部項(xiàng)目的面積達(dá)20平方公里、總投資200億元，開發(fā)期為20年。九龍山項(xiàng)目包括高爾夫球場(chǎng)、馬會(huì)、游艇會(huì)、度假別墅等諸多項(xiàng)目的宏大建筑群。除了銀行貸款和股市融資（如增發(fā)、套現(xiàn)[ 2011年11月16日，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)九龍山國旅、RESORT公司和OCEAN公司在減持股票期間涉嫌違規(guī)給予警告，并分別處以10萬元罰款的行政處罰。在完成受讓日本松岡株式會(huì)社所持九龍山股票后，6個(gè)月內(nèi)共減持九龍山A股31,892,500股，減持九龍山B股41,716,867股，占九龍山股本總額的8.47%，盈利人民幣84,436,801.34元、美元21,875,496.15元。]）、會(huì)員卡融資，前期的投入并沒有快速產(chǎn)生效應(yīng)，景區(qū)開發(fā)建設(shè)資金仍面臨巨大缺口。

在這種亟需資金的情況下，2011年公司匆忙引入了“資本大鱷”海航。2011年3月17日公司控股股東平湖九龍山海灣度假城休閑服務(wù)有限公司(簡稱“平湖九龍山”) 將其所持有的22.74%公司A 股（296,420,000股）轉(zhuǎn)讓給海航置業(yè)控股（集團(tuán)）有限公司（簡稱“海航置業(yè)”）、上海海航大新華置業(yè)有限公司（以下簡稱“上海海航”）轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣139,317.40萬元（相當(dāng)于4.7元/股）。公司外資B股股東Resort Property International Ltd.(簡稱“Resort Property”)將其所持有的公司7.16%流通B股（93,355,175股）轉(zhuǎn)讓與香港海航置業(yè)控股（集團(tuán)）有限公司（簡稱“香港海航”），轉(zhuǎn)讓總價(jià)為4,200.983萬美元（約合2.76億元）。九龍山A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為16.69億元。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容

依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（A 股）》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付。第一期款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)于2011年5月25日前支付；第二期款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)于2011年8月25日前支付； 第三期款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)于2012年5月25日前支付。

根據(jù)《九龍山收購協(xié)議之一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（A）股》第4.2條約定，在股份已過戶變更登記并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部支付后的15天內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)發(fā)出通知要求召開臨時(shí)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議，提議改選董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。該條款，對(duì)海航置業(yè)的股東權(quán)利作出了明確的限制，即海航置業(yè)在付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前，無權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)并要求改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

（三）海航系成為第一控股股東

本次轉(zhuǎn)讓完成后，海航系成為控股股東。海航置業(yè)、上海海航、香港海航將合計(jì)持有本公司流通 A、B股共 389,775,175 股，占公司總股本的 29.9%。2011年3月，海航集團(tuán)旗下的海航置業(yè)控股（集團(tuán)）有限公司及其相關(guān)聯(lián)公司受讓了占公司總股本29.9%的流通A股及B股，從而成為公司實(shí)際控制人。公司實(shí)際控制人李勤夫通過平湖九龍山、浙江九龍山國際旅游開發(fā)有限公司、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（簡稱“OCEAN GARDEN”）尚持有本公司流通A、B股計(jì)250,210,204 股，占公司股本的19.2%。

海航系入駐即開始套現(xiàn)。對(duì)于過渡期間，受讓方股權(quán)是否能轉(zhuǎn)讓卻沒有明文規(guī)定，這也為日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛埋下了伏筆。在九龍山過戶完后不到2個(gè)月，海航質(zhì)押全部九龍山A套現(xiàn)。2011年7月1日海航置業(yè)和上海海航已分別將所持有的九龍山A全部股票（即九龍山總股本的22.74%，當(dāng)天股價(jià)為5.00元/股）質(zhì)押給浙商銀行上海分行。而這些股份都是剛從平湖九龍山手中受讓完成的全部所持九龍山A股。

不過，對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入海航集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，雙方均充滿期待。2010年公司年報(bào)指出，憑借海航集團(tuán)的綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)以及豐富的旅游產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，將九龍山打造成為華東地區(qū)乃至全國的高端旅游休閑度假基地，進(jìn)一步做大做強(qiáng)上市公司。九龍山將成為海航集團(tuán)旗下旅游休閑度假區(qū)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)的唯一整合平臺(tái)，未來發(fā)展前景廣闊。海航也希望憑借海航集團(tuán)的綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)以及豐富的旅游產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，將九龍山打造成為華東地區(qū)乃至全國的高端旅游休閑度假基地。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)等引起雙方系列訴訟糾紛

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否付清存爭議

第一期已按時(shí)付清。首期是在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》披露（2011年3月16日）后15 個(gè)工作日內(nèi)，支付5億元人民幣。九龍山在接受到第一筆5億元的首款后，2011年5月27日九龍山宣布股權(quán)過戶轉(zhuǎn)讓完畢。

李勤夫方堅(jiān)持認(rèn)為，海航方按協(xié)議約定支付了第一期款項(xiàng)，第二期款項(xiàng)未足額支付，第三期款項(xiàng)未支付，雙方就此產(chǎn)生糾紛。九龍山于2012年7月起訴至上海市第一中級(jí)人民法院，要求海航支付余款項(xiàng)及違約金，并向法院申請(qǐng)凍結(jié)了海航方持有的18.84%九龍山A股（2012年7月25日至2014年7月24日）。

海航方發(fā)表公告（2013年1月4日）稱，稱海航方已按照與股權(quán)出讓方的約定，付清了A、B股合計(jì)16.9億元的全部股權(quán)款。因此，海航系2012年12月21日召開的第一屆次臨時(shí)股東大會(huì)合法有效。而2012年12月21日李勤夫方律師出具的法律意見書卻否定了海航方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。為此，雙方訴至法院，2013年8月9日的一審判決認(rèn)定九龍山存在獨(dú)立于海航方29.9%股份之外的上市公司控制權(quán)，該控制權(quán)價(jià)值高達(dá)6.685億元。對(duì)于這部分控制股權(quán)資金，海航方否認(rèn)并于2013年9月2日上訴。

另有2011年公司年報(bào)（李勤夫方董事會(huì)出具）顯示：至本報(bào)告日，股權(quán)交易的過戶手續(xù)已完成，股權(quán)交易款尚未完全支付，海航方面尚未發(fā)出改選公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的提議。故公司目前控股股東為海航置業(yè)控股（集團(tuán)）有限公司，公司實(shí)際控制人仍為李勤夫先生。

從整個(gè)案例來看，九龍山老股東為了避稅，將本次29.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為簽訂了兩份協(xié)議。一份為對(duì)外披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，即價(jià)格為16.69億元，另一份為框架協(xié)議總價(jià)款為25億元，也就是李勤夫在后續(xù)訴訟中所要求的包括6.69億元的控制權(quán)款項(xiàng)的合同，但合同中沒有明確指出6.69億元內(nèi)容。同時(shí)，雙方對(duì)兩份協(xié)議的適應(yīng)進(jìn)行了明確，即如與本協(xié)議內(nèi)容有不一致之處的，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。因此，雙方最終在2014年通過調(diào)解了結(jié)此案，即海航方向李勤夫方支付25億元的余款8.1億元。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛升級(jí)，一個(gè)公司兩個(gè)董事會(huì)

由于多種因素，李勤夫阻止海航系進(jìn)駐上市公司，導(dǎo)致出現(xiàn)雙頭董事會(huì)。李勤夫不但繼續(xù)擔(dān)任上市公司董事長一職，且把控著董事會(huì)。雙方爭斗不斷，九龍山甚一度至出現(xiàn)“雙頭董事會(huì)”，2012年年報(bào)更是出現(xiàn)了由李勤夫等人組成的董事會(huì)，和由陳文理等人組成的董事會(huì)。海航系在2012年10月24日、11月5日向上海九龍山股份董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)發(fā)函要求召集臨時(shí)股東大會(huì)，改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。不過，九龍山董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，海航置業(yè)在未付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，召集臨時(shí)股東大會(huì)并改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的條件不具備。不過，2012年12月21日，海航置業(yè)自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，并通過改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等多項(xiàng)議案，通過了免去李勤夫董事長職務(wù)及選舉陳文理為董事長及法人代表等決議，組成了新的董事會(huì)。

2012年12月25日公司公布了九龍山出具的法律意見書，否認(rèn)海航方2012年12月21日召開的臨時(shí)股東大會(huì)的合法性。海航方發(fā)表公告回應(yīng)，由于不存在未達(dá)到前提條件的情形即全部款項(xiàng)已付清，海航方2012年12月21日自行召開的九龍山2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)有法有據(jù)，新董事會(huì)是合法有效。

由于上市公司長期停滯不前，兩大股東方控制權(quán)爭奪不斷升級(jí)，嚴(yán)重事態(tài)引起了上海監(jiān)管局的注意。2013年5月28日，上海證監(jiān)局要求九龍山積極推動(dòng)相關(guān)股東盡快解決“雙頭”董事會(huì)問題。2013年7月25日，上海證監(jiān)局對(duì)九龍山出具監(jiān)管意見函，指出海航置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方為公司合法股東，要求由陳文理等人組成的董事會(huì)依法履行相關(guān)職責(zé)。公司原董事會(huì)應(yīng)配合做好移交等相關(guān)工作。在收到證監(jiān)局的監(jiān)管函后，2013年8月14日，老董事會(huì)被迫向新董事會(huì)辦理資料交接手續(xù)，海航終于實(shí)際控制了九龍山董事會(huì)。

四、海航系控制董事會(huì)，股權(quán)之爭仍難以平息

海航系控制董事會(huì)后，2014年1月15日上海高院出具了《民事調(diào)解書》，各方當(dāng)事人自愿達(dá)成協(xié)議，就總標(biāo)的額為人民幣25億元的相關(guān)交易（一份為對(duì)外披露的總價(jià)款為16.9億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，一份總價(jià)款為25億元的框架協(xié)議），受讓方已經(jīng)向出讓方支付人民幣16.9億元，受讓方還須向出讓方支付人民幣8.1億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛到此結(jié)束，但雙方訴訟糾紛仍未結(jié)束。

（一）追討李勤夫方短線交易收益訴訟案仍未審結(jié)。

“九龍山提出的追討短線交易收益案的訴訟案件”于2012年10月26日正式立案受理，海航方要求追討中國證監(jiān)會(huì)2011年出具的對(duì)李勤夫方約2.23億元的短線交易罰款。即海航方狀告浙江九龍山國際旅游開發(fā)有限公司、Resort Property、Ocean Garden追討（2006年-2009年期間）短線交易所獲收益，并將公司董事李勤夫、楊志凌、顧北亭、沈焜、李夢(mèng)強(qiáng)、王世渝、郭輝等7位董事列為連帶被告。2014年8月19日，上海市高級(jí)人民法院將本案發(fā)回上海市第一中級(jí)人民法院重審，支持了海航方追討短線交易收益的請(qǐng)求。2015年5月30日裁定中止訴訟，截至目前尚未公布訴訟進(jìn)展。

（二）李勤夫父子阻止上市公司重大重組事項(xiàng)。

2015年6月2日，九龍山公司發(fā)布了重大事項(xiàng)停牌公告，擬購買海航國際旅游島開發(fā)建設(shè)（集團(tuán)）有限公司持有的海南海島商業(yè)管理有限公司100%股權(quán)，并通過海南海島商業(yè)管理有限公司持有海免海口美蘭機(jī)場(chǎng)免稅店有限公司49%的股權(quán)。由于李勤夫與其子李夢(mèng)強(qiáng)2名董事對(duì)重組預(yù)案相關(guān)議案投棄權(quán)票，2015年11月12日舉行的公司第六屆董事會(huì)第25次會(huì)議審議《關(guān)于<上海九龍山旅游股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》未獲通過。

（三）海航方通過罷免李勤夫父子董事職務(wù)決議。

2015年12月14日公司召開第六屆董事會(huì)第28次會(huì)議，會(huì)議通過罷免李勤夫、李夢(mèng)強(qiáng)董事的議案，并于2015年12月23日舉行的2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)最終通過。2016年1月李勤夫方請(qǐng)求人民法院判令撤銷上述董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議。不過被依法駁回，且為終審判決，確認(rèn)了海航方的罷免決議合法有效。2016年9月23日李勤夫方申請(qǐng)?jiān)賹彛ㄔ毫笇彶?。截至目前，該案尚無最新進(jìn)展。

（四）李勤夫涉嫌損害上市公司利益罪尚未結(jié)案。

2016年2月26日公司向上海中院起訴，請(qǐng)求判令公司原實(shí)際控制人李勤夫等相關(guān)方利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，請(qǐng)求判令游艇俱樂部、游艇灣公司、高爾夫公司返還或賠償屬于開發(fā)公司應(yīng)獲得的補(bǔ)償款22,813.55萬元，李勤夫?qū)Υ顺袚?dān)連帶賠償責(zé)任；并請(qǐng)求法院確認(rèn)開發(fā)公司與上述三被告簽署的《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)問題的備忘錄》無效。

海航方有證據(jù)認(rèn)為，2012年4月26日，九龍山開發(fā)公司與九龍山游艇倶樂部、九龍山游艇灣公司、九龍山高爾夫倶樂部共同簽署的《備忘錄》中提到的2.2億投入和1.5億投入是每畝20萬元補(bǔ)償?shù)那疤釛l件，該前提條件是虛假的，根本不存在2.2億投入和1.5億投入?！秱渫洝废堤摌?gòu)事實(shí)的虛假關(guān)聯(lián)交易，目的在于輸送利益。目前相關(guān)事實(shí)已經(jīng)被海南省三亞市公安局立案調(diào)查。2016年12月23日，一審被上海中院駁回后，子公司已向上海高院上訴，請(qǐng)求依法撤銷上海中院的民事判決，發(fā)回重審或改判支持其訴訟請(qǐng)求。

五、股權(quán)斗爭影響公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進(jìn)程

自公司成立以來，公司經(jīng)歷了多輪轉(zhuǎn)型發(fā)展的探索之路。自2005年公司確定了發(fā)展旅游業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整以來，九龍山項(xiàng)目并未取得明顯的轉(zhuǎn)型效果。2011年海航系進(jìn)入后，公司轉(zhuǎn)型發(fā)展旅游的思路逐步確立，但公司兩大股東很快陷入了股權(quán)糾紛之中，直至今天仍未結(jié)束。海航方能否帶領(lǐng)公司成功轉(zhuǎn)型破局，成為投資者比較關(guān)注的話題。

（一）公司主業(yè)羸弱及中小股東利益受損

2011年以來，盡管公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生了一些調(diào)整，但業(yè)績表現(xiàn)較弱。其中2015年公司旅游板塊收入為815.14萬元，僅占公司總收入的6.71%。經(jīng)海航創(chuàng)新初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2016年年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-19,708萬元左右。

與此同時(shí)，公司中小投資者利益也受到較大影響。2012年基本每股收益為-0.14元/股，同比減少-333.33%。此后，2013-2015年，每股收益徘徊在0.02元/股附近。

（二）海航創(chuàng)新確立公司轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略

目前，公司業(yè)務(wù)范圍局限于九龍山單個(gè)旅游度假區(qū)，自然資源相對(duì)單一。雖然在九龍山旅游度假區(qū)內(nèi)開發(fā)了配套設(shè)施與大眾休閑旅游項(xiàng)目，但公司依然存在主營業(yè)務(wù)薄弱、主營收入較少的實(shí)際問題，公司管理層決定順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。自2013年交接后，公司實(shí)行轉(zhuǎn)型的發(fā)展戰(zhàn)略，融入或創(chuàng)建一個(gè)更大的、基于整個(gè)旅游產(chǎn)業(yè)的生態(tài)體系，以尋求可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)能力和競爭優(yōu)勢(shì)。

2015年公司明確堅(jiān)持以戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為核心，堅(jiān)定不移推動(dòng)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。首先，盤活景區(qū)資產(chǎn)，提升景區(qū)運(yùn)營能力，努力引入教育、體育等要素，拓展公司業(yè)務(wù)。其次，啟動(dòng)資本運(yùn)作，通過重大資產(chǎn)重組，增加現(xiàn)金流，提升公司持續(xù)經(jīng)營能力。再次，重構(gòu)商業(yè)模式，通過兼并收購、與基金合作等，拓展旅游產(chǎn)業(yè)鏈，打開公司發(fā)展通道。未來，為了整體股東的利益，海航系將繼續(xù)積極推進(jìn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，大力拓展旅游產(chǎn)業(yè)鏈，尋求新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)自身的造血機(jī)能，提高持續(xù)盈利能力。

（三）海航創(chuàng)新破局困境仍待突圍

由于股東遺留問題，兩大股東之間的股權(quán)爭斗嚴(yán)重阻礙了公司的經(jīng)營發(fā)展。海航創(chuàng)新在2016年業(yè)績預(yù)虧原因分析中明確指出，受公司與原實(shí)際控制人相關(guān)訴訟影響，公司主要資產(chǎn)處于被法院凍結(jié)狀態(tài)，導(dǎo)致公司主要經(jīng)營活動(dòng)受到較大影響。原實(shí)際控制人李勤夫控制的景區(qū)物業(yè)公司對(duì)公司景區(qū)對(duì)外招商及開發(fā)運(yùn)作進(jìn)行暴力阻擾，使得景區(qū)的業(yè)務(wù)開展不力，并對(duì)資產(chǎn)處置等相關(guān)交易產(chǎn)生影響。

例如，2015年九龍山公司計(jì)劃通過重大事項(xiàng)的方式，助力公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，擬購買海南海島商業(yè)管理有限公司100%股權(quán)，并實(shí)現(xiàn)間接持有海免海口美蘭機(jī)場(chǎng)免稅店有限公司49%的股權(quán)。不過，由于李勤夫父子在董事會(huì)投棄權(quán)票導(dǎo)致重組預(yù)案無法通過。此外，李勤夫的纏訴及其所控制的物業(yè)公司非法干擾景區(qū)正常經(jīng)營和開發(fā)建設(shè)的不利影響，使得潛在投資者喪失信心。2016年12月，海航創(chuàng)新發(fā)布了《關(guān)于終止對(duì)外轉(zhuǎn)讓全資子公司海南海創(chuàng)企業(yè)管理有限公司100%股權(quán)以及公司應(yīng)收海南海創(chuàng)企業(yè)管理有限公司債權(quán)的公告》，宣告與上海泓璨的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易終止。

目前，海航方仍然深陷多起訴訟糾紛之中，不僅有海航方與李勤夫兩大股東之間的正面股權(quán)爭奪糾紛，還有海航方與李勤夫關(guān)聯(lián)公司之間的其他訴訟糾紛。如何盡快解決這些歷史遺留問題，將成為海航方在未來較長一段時(shí)間內(nèi)的主要工作。在實(shí)踐中，通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展已遭到李勤夫方面的阻礙，未來能否在其他方面有所突破，將決定著公司轉(zhuǎn)型成功的關(guān)鍵。

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