長白山擬成立輕資產服務型酒店管理公司

證券代碼：603099 證券名稱：長白山 公告編號：2016-026

長白山旅游股份有限公司

第二屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次會議采取現場表決與通訊表決相結合的方式召開。其中：公司董事5人參加現場會議，公司外部董事、獨立董事4人以通訊方式參加會議。

●董事楊龍先生因出差書面委托董事王昆先生對會議審議的議案進行表決。

一、董事會會議召開情況

長白山旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十四次會議于2016年5月27日現場表決與通訊表決相結合的方式召開，現場會議在公司401會議室進行。會議通知及會議材料于2016年5月20日以專人遞送、電子郵件等方式送達全體董事、監事和高級管理人員。會議由公司董事長侯長森先生主持，本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人，其中委托出席會議的董事1名，公司董事楊龍先生因出差書面委托公司董事王昆先生對會議審議的議案進行表決，有效表決票為9票，參與表決的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法規的有關規定。本次會議的召開、表決合法有效。公司部分監事和高管人員列席了會議。

二、董事會會議審議情況

與會董事對本次會議的全部議案進行了充分討論，會議審議并一致通過了以下議案：

一、關于公司購買長白山池西區游客服務中心資產的議案

長白山池西區游客服務中心所在地交通便利，處于商業中心，長白山旅游的節點和集散在池西區，購買該項目符合公司長遠發展戰略，有利于鞏固公司在長白山區域產業承載的龍頭地位。中和資產評估有限公司出具了《長白山旅游股份有限公司擬收購長白山保護開發區強恩房地產開發有限責任公司部分資產項目資產評估報告書》（中和評報字[2016]第CHV1024號），游客服務中心評估價值為8070.81萬元，公司出資人民幣6500萬元購買游客服務中心資產，交易標的定價合理。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

二、關于修改經營范圍暨修改《公司章程》的議案

根據生產經營的需要，公司經營范圍擬增加“預包裝食品、散裝食品、飲料批發零售；酒店業務顧問和咨詢，酒店開業典禮、慶典、禮儀、策劃、組織服務”（最終以工商部門批復為準)。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

三、關于審議《長白山旅游股份有限公司董事會提案管理辦法》的議案

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

四、關于公司高級管理人員2015年度績效工資考核的議案

績效工資發放按國資管理規定及公司制度執行。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

五、關于成立酒店管理公司的議案

為做好長白山溫泉皇冠假日酒店經營管理（募投項目），公司擬全資設立以酒店管理業務內容為主的輕資產服務型酒店管理公司，注冊資金為4000萬元，主要經營范圍為“酒店管理、人員培訓、酒店設備采購、提供酒店業務顧問和咨詢、專業酒店開業服務”（最終以工商部門批復為準)。公司上市募集資金投資項目形成的固定資產，委托酒店管理公司進行日常管理。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

六、關于聘任內審部負責人的議案

同意吳衛東先生辭去公司內審部負責人職務，同意聘任羅春光先生為公司內審部副部長職務。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

七、關于審議提請召開公司2016年第二次臨時股東大會的議案 表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

特此公告。

備查文件

公司第二屆董事會第二十四次會議決議

長白山旅游股份有限公司董事會

2016年5月28日

證券代碼：603099 證券簡稱：長白山 公告編號：2016-027

長白山旅游股份有限公司

第二屆監事會第十九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 監事會會議召開情況

長白山旅游股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆監事會第十九次會議于2016年5月27日在公司401會議室以現場表決方式召開。會議通知及會議材料于2016年5月23日以郵件方式發出。會議由公司監事會主席侯振聲先生召集并主持，本次會議應參與表決監事5名，實際參與表決監事5名。會議參與表決人數及召集、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、監事會會議審議情況

1、《關于公司購買長白山池西區游客服務中心資產的議案》；

表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。

2、《關于修改經營范圍暨修改<公司章程>的議案》；

本議案需提請公司股東大會審議。

表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。

3、《關于公司高級管理人員2015年度績效工資考核的議案》；

本議案需提請公司股東大會審議。

表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。

4、《關于成立酒店管理公司的議案》。

表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。

特此公告。

備查文件

公司第二屆監事會第十九次會議決議。

長白山旅游股份有限公司監事會

2016年5月28日

證券代碼：603099 證券簡稱：603099 公告編號：2016-031

長白山旅游股份有限公司

關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2016年6月14日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2016年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2016年6月14日14 點30 分

召開地點：長白山旅游股份有限公司401室

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2016年6月14日

至2016年6月14日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第十九次會議審議通過，詳見2016年5月28日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：無

4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

1、登記方式出席會議的股東須持本人身份證、股票賬戶卡；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托方股東賬戶卡；法人股東應持營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明書、授權委托書（法定代表人簽字、蓋章）、股東賬戶卡、出席人身份證等辦理登記手續。

2、登記辦法

公司股東或代理人可直接到公司辦理登記，也可以通過傳真或信函方式進行登記

3、登記時間：2016年6月7日（星期三）8：30-11：30、14：00-16：30

4、登記地點：長白山池北區長白山旅游股份有限公司董事會辦公室

六、其他事項

1、會議聯系

通信地址：吉林省長白山保護開發區池北區長白山旅游股份有限公司董事會辦公室

郵 編：133613

電 話：0433-5310177

傳 真：0433-5310777

聯 系 人：韓望

2、本次股東大會會期半天，出席者食宿及交通費用自理。

特此公告。

長白山旅游股份有限公司董事會

2016年5月28日

附件1：授權委托書

●報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

長白山旅游股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年6月14日召開的貴公司2016年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：         受托人簽名：

委托人身份證號：           受托人身份證號：

委托日期：  年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603099 證券名稱：長白山 公告編號：2016-029

長白山旅游股份有限公司

關于購買長白山池西區游客服務中心

資產公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●公司擬出資人民幣6500萬元購買長白山保護開發區強恩房地產開發有限責任公司開發的長白山池西區游客服務中心部分資產，包括：換乘中心、地下停車場、地上停車場、商業房產。

●本次交易未構成關聯交易。

●本次交易未構成重大資產重組。

●本次交易事項已經公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

一、交易概述

為滿足長白山景區旅游人數逐年增長的接待需求，提高長白山綜合接待能力，長白山旅游股份有限公司（下稱“公司”）擬與長白山保護開發區強恩房地產開發有限責任公司（下稱“出讓方”）簽署《資產轉讓協議》，向出讓方購買長白山池西區游客服務中心部分資產，包括：換乘中心（面積2398.26㎡，房產證號：池西區字第2016000001號）、地下停車場（面積10014.33㎡，房產證號：池西區字第2016000002號）、地上停車場（面積8,818.14㎡）、商業房產（面積1,977.09㎡），交易總金額為人民幣6500萬元。

上述交易事項已經公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過，獨立董事亦發表了同意的獨立意見。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》相關規定，本次交易無需提交股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

公司董事會已對出讓方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

出讓方：長白山保護開發區強恩房地產開發有限責任公司；企業性質：有限責任公司；注冊地：長白山保護開發區池西區；成立時間：2012年9月17日；主要辦公地點：池西區長白山旅游集散服務中心A2-111號；法定代表人：任傳寶；注冊資本：5000萬元；主營業務：房地產開發銷售；股東：吉林省強恩旅游產業集團有限公司持股50%、任傳寶持股50%。

出讓方是長白山保護開發區管委會2012年9月招商引資引進的企業，重點開發長白山旅游集散服務中心項目，加快長白山池西區旅游服務基礎設施建設，圍繞旅游集散服務中心建設長白山旅游“大本營”，實現景區和鎮區有機銜接并提供“一站式”服務。

三、交易標的基本情況

(一)交易標的

交易標的為長白山池西區游客服務中心部分資產，包括：換乘中心、地下停車場、地上停車場、商業房產。

上述交易標的權屬清晰，截止本公告披露日，出讓方以換乘中心、地下停車場、標的物的土地（土地證：撫國用[2014]第62190008號）為抵押物，向長白山農村商業銀行股份有限公司貸款3000萬元，其他資產不存在抵押情況；《資產轉讓協議》簽訂之日起5日內，公司向出讓方支付5000萬元，出讓方在收到此部分轉讓價款之日起30日內解除與長白山農村商業銀行股份有限公司抵押貸款合同及標的資產抵押權，并將標的資產房屋所有權過戶給公司。

(二)交易標的評估情況

中和資產評估有限公司（證券期貨相關業務評估資格證書，編號：0100027013）2016年5月17日出具了《長白山旅游股份有限公司擬收購長白山保護開發區強恩房地產開發有限責任公司部分資產項目資產評估報告書》（中和評報字[2016]第CHV1024號），本次交易標的評估基準日2016年3月31日，游客服務中心評估價值為8070.81萬元（詳見下表,單位：人民幣萬元）。

本次交易定價以評估機構提供的評估價值為參考，且不高于評估價值，定價公平、合理。

四、交易協議主要內容及履約安排

（一）合同主體

資產購買方：長白山旅游股份有限公司、出讓方：長白山保護開發區強恩房地產開發有限責任公司

（二）交易價格

標的資產轉讓價格為6500萬元，在辦理《房屋所有權證》及《國有土地使用證》轉移登記過程中發生的稅金、費用，雙方同意按照國家有關規定各自承擔。

（三）支付方式、支付期限、過戶時間安排

1、協議簽訂之日起5日內，公司向出讓方支付5000萬元，出讓方在收到此部分轉讓價款之日起30日內解除與長白山農村商業銀行股份有限公司抵押貸款合同及標的資產抵押權，并將標的資產房屋所有權過戶給公司。

2、標的資產房屋所有權過戶手續辦理完畢，公司驗收標的資產無質量問題，且出讓方將與標的資產相關的驗收合格文件等全部交付給公司后，公司向出讓方支付675萬元。

3、標的資產土地使用權過戶手續辦理完畢后，公司方向出讓方支付500萬元。

4、剩余轉讓價格占轉讓總價的5%，即325萬元作為質量保證金。質保期為兩年的，公司在質保期滿后第二日起15日內，向出讓方支付275萬元（無利息）；公司于標的資產防水防滲漏質量保修期屆滿第二日起15日內向出讓方支付50萬元（無利息）。

（四）合同的生效條件、生效時間

自雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章（公章或合同章）之日起生效。

（五）違約責任

1、任何一方不履行、遲延履行或不按照本協議的規定履行本協議項下的任何義務，即構成違約，應承擔相應的民事責任。

2、公司未按本合同約定付款且經出讓方催告后仍未付款的，每遲延一天，公司向出讓方支付標的資產轉讓總價0.01%的違約金。

3、出讓方未能在本合同約定的時間內辦理產權過戶手續的，每遲延一天，出讓方向公司支付標的資產轉讓總價0.01%的違約金。遲延30天仍未辦理產權過戶手續的，公司有權單方解除本協議，同時，出讓方返還公司已支付給出讓方的標的資產轉讓金，并向公司支付標的資產轉讓總價10%的違約金。

4、出讓方未按本合同約定的時間解除標的資產抵押權的，每遲延一日，向公司支付標的資產轉讓總價0.01%的違約金；遲延15日仍未解除的，公司有權單方解除本協議，同時，出讓方返還公司已支付給出讓方的標的資產轉讓費用，并向公司支付標的資產轉讓總額10%的違約金。

5、出讓方保證其轉讓給公司的資產的權利上無瑕疵，不侵犯第三方利益，否則，因此給公司造成的經濟損失由出讓方承擔。

6、標的資產產權轉移公司后，如第三方向出讓方索要工程款等原因而對標的資產進行破壞或阻礙公司正常使用的，出讓方負責與第三方進行協商解決，因此給公司造成的經濟損失，出讓方承擔賠償責任。

（六）保護上市公司利益的合同安排

公司與出讓方的股東吉林省強恩旅游產業集團有限公司、任傳寶（身份證：110106196202212156）（簡稱：出讓方股東）簽訂了《保證協議》，保護上市公司利益的合同安排如下：

1、如公司與出讓方未能按雙方簽署的《資產轉讓協議》約定，完成資產過戶手續的，或因其它原因，導致《資產轉讓協議》解除的，出讓方股東保證向公司支付公司已向出讓方支付的資產轉讓金，并承擔因此給公司造成的一切經濟損失，并按《資產轉讓協議》約定向公司支付違約金。

2、如《資產轉讓協議》所涉及的資產在權利上存在瑕疵，侵犯第三方合法權益的，因此給公司造成經濟損失的，出讓方股東承諾將賠償給公司造成的經濟損失。

3、如出讓方不按《資產轉讓協議》向公司履行違約賠償責任，出讓方股東承諾按《資產轉讓協議》向公司履行違約賠償責任。

4、出讓方股東作為連帶保證人，對前述第一條至第三條約定事宜承擔連帶保證擔保責任，保證范圍包括應返還的本金、違約金、索賠發生的相關費用及其他一切經濟損失。

截止公告日，公司尚未向出讓方已支付款項。

五、收購資產的目的和對公司的影響

游客服務中心距長白山北、西、南三景區相對較近，距長白山機場15公里，吉林省省會長春市至長白山高速公路途經此地，規劃高鐵項目也正在推進建設當中，從長遠發展角度來看，長白山旅游的節點和集散在長白山池西區。目前，游客服務中心所在地區已成為長白山旅游項目發展的熱點，通過此項目可以進一步拓展公司業務的市場空間與商業模式，有利于實現公司業績的持續增長，符合公司發展戰略。

本次交易為資產性收購，不會導致公司合并報表范圍發生變化。

六、 獨立董事的獨立意見

公司獨立董事認為，本次交易基于公司經營所需，有利于公司長期穩定發展，符合公司未來發展戰略；本次交易價格以評估機構確定的評估價值為依據，定價公允、合理；相關審議及決策程序合法、合規，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，因此，同意本次購買事項。

七、備查文件

（一）獨立董事關于公司第二屆董事會第二十四會議相關審議事項之獨立意見

（二）房地產估價報告（中和評報字[2016]第CHV1024號）

特此公告

長白山旅游股份股份有限公司董事會

2015年5月28日

證券代碼：603099 證券名稱：長白山 公告編號：2016-030

長白山旅游股份有限公司關于修改經營范圍暨修改《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

長白山旅游股份有限公司（以下 簡稱“公司”） 于2016 年 5 月 27日召開第二屆董事會第二十四次會議審議通過了關于修改經營范圍暨修改《公司章程》的議案，同意公司經營范圍修改為“公路客運，貨運，旅游車輛租賃，配件維修（取得許可證后方可經營），會務服務，停車場管理，酒店管理，乙醇汽油、柴油銷售(總公司不經營分公司經營) （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），預包裝食品、散裝食品、飲料批發零售（總公司不經營分公司經營）；酒店業務顧問和咨詢，酒店開業典禮、慶典、禮儀、策劃、組織服務”，并修訂《公司章程》第十三條的相應內容，最終以工商部門批復為準。

本公司現行《公司章程》其他條款不變。

本議案尚需提交公司股東大會 審議批準。

公司章程修訂情況如下：

特此公告。

長白山旅游股份有限公司董事會

2016年5月28日

證券代碼：603099 證券名稱：長白山 公告編號：2016-028

長白山旅游股份有限公司

關于聘任內審部負責人的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

長白山旅游股份公司（以下簡稱“公司”）董事會近期收到公司內審部負責人吳衛東先生的辭職申請。吳衛東先生因個人原因申請辭去公司內審部負責人職務,其辭職申請自送達公司董事會之日起生效。

根據《公司章程》和《內部審計制度》等規定，由公司董事會審計委員會提名，并經公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過，聘任春光先生為公司內審部副部長，任期至本屆董事會屆滿之日。

羅春光簡歷如下：

羅春光，男，滿族，1983年5月出生，碩士研究生學歷，中共黨員，2011年11月-至今，加入公司，為企管企劃部法律事務崗，IOS9001質量管理體系內審員，現任公司企管企劃部法律主管。

羅春光未持有公司股份，與公司董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東、公司控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系。未發現有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的情況，未受到過中國證監會、證券交易所及其他有關部門的處罰。

特此公告。

長白山旅游股份公司董事會

2016年5月28日

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