嶺南控股：重大資產交易獲證監會核準批復

最新消息，嶺南股份發布公告表示其于2017年1月20日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準廣州嶺南集團控股股份有限公司向廣州嶺南國際企業集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可［2017］129號）。

核準內容包括：核準嶺南控股向廣州嶺南國際企業集團有限公司發行256,353,378股股份、向廣州流花賓館集團股份有限公司發行6,106,240股股份，向鄭烘發行923,019股股份、向盧建旭發行661,523股股份、向郭斌發行381,640股股份、向方方發行343,878股股份、向張小昂發行305,312股股份、向朱少東發行80,802股股份購買相關資產。核準嶺南控股非公開發行不超過135,379,061股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。

并于同日，嶺南控股還發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書，表示嶺南控股自上市之日起實際控制人未發生變更，本次交易亦不會導致公司控制權變更，不屬于《重組辦法》第十三條規定的借殼上市情形。

本次交易前，嶺南控股總股本為269,673,744股。本次交易，嶺南控股擬向嶺南集團等8名重組交易對方發行265,155,792股，擬向募集配套資金發行對象發行135,379,061股。

嶺南控股詳細闡述了本次交易的目的：

（一）實現資源互補，打造泛旅游生態圈

作為華南地區業內領先的旅行社，廣之旅在華南地區具有廣泛的客戶資源。

而花園酒店、中國大酒店、東方賓館作為廣州市第一批現代化高端酒店，具有優質的服務能力和較高的品牌知名度。本次重組完成后，嶺南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客戶資源，實現業務對接、渠道互補的目的，進一步提高嶺南控股的盈利能力，促進嶺南控股泛旅游生態圈戰略的實施，推動公司旅游業務的跨越式發展。

（二）旅行社業務的快速發展為公司盈利能力的可持續增長提供了保障

隨著我國經濟的快速發展，居民可支配收入不斷增加，消費者開始逐漸從物質型消費向服務型消費升級，居民對旅游消費需求日益旺盛。近年來，我國旅游總人數保持穩定增長，且出境旅游已越來越受到人們的歡迎。同時，旅游業一直是國家重點扶持和鼓勵發展的行業，近年來，國務院陸續出臺了《國務院關于促進旅游業改革發展的若干意見》、《國務院關于促進旅游投資和消費的若干意見》等政策意見促進旅游行業的快速發展，旅游業在社會發展和國民經濟體系中的地位不斷提升。伴隨政府政策的大力支持和快速增長的市場需求，旅游行業已進入快速發展階段，而旅行社行業作為旅游行業的重要組成部分，必將充分享受旅游行業增長帶來的紅利。

廣之旅是華南地區業內領先的旅行社，2012-2014年連續三年名列“全國百強旅行社”前五名，在品牌知名度、產品設計能力、上游資源的掌控能力等方面具有明顯的競爭優勢。本次重組完成后，廣之旅成為嶺南控股的控股子公司，有利于上市公司抓住旅游行業快速發展的契機迅速切入旅行社行業；同時，嶺南控股依托資本平臺，為廣之旅的發展提供更多的融資、并購手段，繼而加快廣之旅業務的發展，最終實現嶺南控股業績快速增長的目的。

（三）注入知名品牌酒店經營資產，推動酒店業務板塊的發展

花園酒店與中國大酒店是中國首批五星級酒店，在國內酒店行業享有較高的知名度和地位，其中花園酒店是國家旅游局評選的中國首批三家之一、華南地區唯一的白金五星級酒店，廣州亞運會總部酒店，中國旅游飯店業協會金星獎酒店。

本次重組完成后，嶺南控股旗下將擁有花園酒店、中國大酒店、東方賓館等國內知名的高端實體酒店和系列酒店品牌?；▓@酒店和中國大酒店進入上市公司后，能夠為上市公司帶來穩定的收益和現金流，為嶺南控股未來的發展提供穩定的盈利基礎。同時，花園酒店和中國大酒店管理團隊具有的國際化的管理水平和運營能力，能夠在酒店管理、品牌建設等方面為嶺南控股的酒店管理業務提供經驗及人才。此外，花園酒店和中國大酒店具有較高的品牌知名度和影響力，上述兩家酒店的注入有利于嶺南控股未來承接新的酒店管理項目。

綜上，本次交易完成后，公司將依托于旗下高端酒店的管理經驗和資源優勢，進一步增強酒店管理業務的拓展，提升酒店業務板塊的盈利能力。

（四）迅速擴大公司的業務規模，增強公司的整體盈利能力

2015年以及2016年1-9月，嶺南控股實現銷售收入分別為30,581.96萬元、22,027.58萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,923.17萬元、2,911.07萬元。

公司主營業務主要由酒店經營業務、酒店管理業務等構成。

根據立信出具的《備考審閱報表》，假設本次重組于2015年1月1日完成，2015年以及2016年1-9月，嶺南控股實現銷售收入分別為564,968.59萬元、435,773.34萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為13,887.75萬元、11,233.13萬元，營業收入和凈利潤較重組前大幅增強。

本次重組完成后，嶺南控股旗下將擁有花園酒店、中國大酒店、東方賓館等國內知名的高端實體酒店和系列酒店品牌，進一步夯實了原有的酒店經營管理業務，并新增加了廣之旅等國內知名的旅行社品牌和業務，公司的主營業務將由以酒店經營和酒店管理為主擴充為酒店經營和酒店管理、旅行社業務并重的多元化業務結構，并為嶺南控股泛旅游生態圈的打造及全國布局奠定了堅實的基礎。

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