西藏旅游110億元并購拉卡拉再遇阻

西藏旅游5月12日晚間發布公告，稱公司于當日收到了上海證券交易所下發的《關于對西藏旅游股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）信息披露的二次問詢函》。

西藏旅游并購拉卡拉再遇阻　上交所二次發文問詢

2016年2月5日，西藏旅游公布了重大資產重組方案：擬以110億元作價收購拉卡拉100%股權。3月即收到上交所的問詢函，上交所就并購交易是否構成借殼、拉卡拉業務模式、支付行業發展現狀及風險、支付牌照到期等諸多方面進行問訊。

在二次問詢函中，上交所主要針對市場關注的焦點進行問訊，提出的三個問題是：

第一，上證所要求結合拉卡拉集團董事長兼總裁孫浩然與戴啟軍等4個主要管理層股東除持有標的資產股權以外的共同投資行為，說明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等 4 人是否構成一致行動人。

第二，一次問詢回復中說明，孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東歷史上存在對經營管理和重要事項的看法和決定存在不同或分歧，因此不構成一致行動人。但該證據僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對于標的資產生產經營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現對標的資產的控制。請進一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人不構成一致行動人，不共同控制標的資產。 請財務顧問和律師發表意見。

第三，針對西藏旅游2015 年年報總資產 18.53 億元，較去年三季報 13.07 億元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款約 4.18 億元一事，上證所要求其說明：（1）公司于2015 年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性；（2）前述行為是否為刻意增加公司總資產，規避借殼上市。

2016年2月5日，西藏旅游公布了重大資產重組方案：擬以110億元作價收購拉卡拉100%股權，25億元將現金支付，85億元將通過向主要股東發行股份方式支付。上述交易完成后，上市公司控股權發生變更，由此前的國風集團變為孫陶然、孫浩然和藍色光標等構成的“一致行動人”。

3月23日，西藏旅游公告收到上證所對公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函。爭議的關鍵點在于拉卡拉裝入西藏旅游是否構成借殼上市，而借殼上市審核程序方面等同首次公開發行，比重大資產重組審核更嚴。

期間，有媒體報道稱監管層將叫?？缃缰亟M，5月4日，西藏旅游對這一問詢函作出了回應。西藏旅游在公告中列舉了大量事實，該公司2月發布的重組草案符合法律法規，并不構成借殼上市。

本文關鍵字：西藏旅游 投資并購 拉卡拉 查看更多